Estatutos Sociales – Retribución de los Consejeros
| Fresolucion de la dgrn | ||
| AMBITO | MERCANTIL | |
| MATERIA | SOCIETARIO | |
| REFERENCIA A LA SENTENCIA/RESOLUCION | RSL DGRN 17-06-16. BOE 21-07-2016 | |
| CUESTION | ||
| Modificación estatutos. Sistema de retribución de consejero: si es ejecutivo, su sistema de retribución no tiene que constar en estatutos | ||
| Sentencia/ Resolución | ||
| . Debe admitirse una cláusula estatutaria que, a la vez que establezca el carácter gratuito del cargo de administrador –con la consecuencia de que no perciba retribución alguna por sus servicios como tal– añada que el desempeño del cargo de consejero delegado será remunerado mediante la formalización del correspondiente contrato. Y a esta remuneración por el ejercicio de funciones que, al ser añadidas a las deliberativas, constituyen un plus respecto de las inherentes al cargo de administrador «como tal» no es aplicable la norma del art. 217.2 de la LSC que impone la reserva estatutaria del sistema de retribución de los administradores en cuanto tales. Por ello, ninguna objeción puede oponerse a la disposición estatutaria que exige que el importe de dicha remuneración se acuerde anualmente en junta general de socios; previsión que, por lo demás, se ajusta a la exigencia legal de que el referido contrato sea «conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general» | ||
| COMENTARIOS | ||
| Seguimos dando vueltas a la retribución de los administradores | ||
| FICHAS DE SENTENCIAS MERCANTILES | ||
| AMBITO | MERCANTIL | |
| MATERIA | SOCIETARIO | |
| REFERENCIA A LA SENTENCIA/RESOLUCION | RSL DGRN 23-06-2016. BOE 27-07-2016. | |
| CUESTION | ||
| Transformación Sociedad Civil en SL | ||
| Sentencia/ Resolución | ||
| La registradora suspende por los siguientes defectos: -Falta el CIF de la sociedad como limitada. -Contradicción en la fecha del balance pues en la escritura, que es de fecha 12 de febrero, se dice que se incorpora balance cerrado el día de ayer y el que se incorpora es el de 1 de enero. -No se acredita la publicidad exigida. La DG confirma el primer defecto y revoca los otros dos. En cuanto al segundo de los defectos, esta objeción carece de entidad suficiente para impedir la inscripción solicitada. Si se tiene en cuenta la indudable conveniencia del mantenimiento de la validez de los actos jurídicos en la medida en que no lesionen ningún interés legítimo, así como la necesidad de facilitar la fluidez del tráfico jurídico, evitando la reiteración de trámites costosos e innecesarios y que no proporcionan garantías adicionales, deberá convenirse en la improcedencia de elevar la discrepancia debatida a la categoría de defecto obstativo de la inscripción de la escritura calificada. En el último defecto, si en la escritura de transformación el administrador o persona competente para elevar a público el acuerdo de transformación manifiesta que se ha realizado la comunicación individual por escrito a todos y a cada uno de los acreedores (y a los titulares de derechos especiales, de existir según el tipo social de que se trate) que exige la norma legal, o se manifiesta -en dicha escritura o en el propio acuerdo de transformación- que no existen acreedores (ni titulares de derechos especiales, en su caso), no será necesario acreditar la publicación del correspondiente anuncio de trasformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de gran circulación de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio. | ||
| COMENTARIOS | ||
| Siguen aclarando el tema de la conversión de sociedades civiles a Sociedades Limitadas ahora con problemas registrales | ||